上場子会社の社外取締役設置義務化に反対する

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政府は親子で株式市場に上場している企業グループの利益相反を防ぐための新しい指針をつくる。子会社の取締役は過半を独立した社外取締役で構成するなど経営の自主性を求めるのが柱だ。

 子会社を上場させるのは子会社株を売って資金を得るためだ。社外取締役の設置が投資家の利益になるのなら売却価格も上げられるのだから、売り手である親会社は誰に言われるまでもなく子会社に社外取締役を設置する。

　反対に、社外取締役の設置が投資家の利益にならないのなら、社外取締役に払う報酬とガバナンスの混乱が親会社と投資家（少数株主）の損になる。どっちに転んでも、上場子会社への社外取締役設置義務化は無意味か有害だ。

　だいたい、すでにコーポレートガバナンスコードで上場企業への社外取締役設置が半ば義務みたいになってるけど、そっちは事実上の天下り先確保以外にどういう効果があったのか、金融庁や経産省は何か総括したんでしょうか。

親子上場は日本特有の構造で親会社の利益を優先して子会社の少数株主の利益が損なわれるとの懸念が海外投資家を中心に根強い。透明性を高めて企業統治の向上をめざす。

 　根強いって誰が言ってるのか知らないけど、例えば最近上場した子会社の方のソフトバンク*1なんかは、孫さんがリーダーシップを発揮してくれると思われてこそ買われたんじゃなかろうか？　社外取締役を過半にしろだとか政府が後出しで言ってくるような市場だって事実の方が、投資家にとって余程懸念事項でしょう。

*1:上場後の値動きを考えるとあんまり成功例じゃないかもしれないけど。

Amazonが税金を払っていないのはXXXに払いまくっているから

Amazonが過去最高益なのに税金をろくに払っていないというので話題だ。タックスヘイヴン云々という批判もあるようだがこの点に関しては誤っている。Amazonが利益のわりに課税を免れている理由は国際租税回避ではなく、米国の税法と会計基準にある。そしてAmazonが税金を払っていないというのは相当程度真実なのだが、にもかかわらず米国政府が税収を失っているわけではない。これは矛盾ではない。読者は最後にAmazonの意外な真実を知るだろう。

■あなたが減税したんでしょう？

利益のわりに税額が少ない場合、会計上の税前利益×法定税率と、実際の税額とを比較するのが定石だ。表の一番上が会計利益と法定税率から算定した理論上の税額、一番下が実際の税額で、その間に差額の要因を示している。*1

Amazonが1ドルも税金を払っていないとかいった話は連邦法人税に限ったもので、州や米国外で課税された分を含めると756百万ドル課税されている。 それでも金額は法定税率の３分の１程度だ。課税額の圧縮に最も大きく影響しているのは株式報酬で、次に減価償却が影響している。

　減価償却の方は比較的少額で退屈な論点だからさらっと流すが、これは税制改正で固定資産の早期償却が拡大されたからだ。税務上の損金を会計上の費用に先行して計上できる分、課税を先送りにでき、設備投資の資金繰りが有利になる。ただし税金が免除されるわけではないので、結局は後の年度に多く払うことになる。

　言うまでもないが、この税制改正というのはトランプ税制である。大統領はAmazonの払っている税金が少ないと批判したそうだが、自分で減税しておいて何を言っているのか？

■ストックオブションは魔術か

株式報酬（役員や従業員に付与されるストックオプション）には、企業が労務を受け取る対価に既存株主の負担（株の希薄化）を強いる点で費用性が認められるが、現金を支払うのと違って対価の測定がはっきりしない。

　米国会計基準での株式報酬は付与日の時価をもって費用額を測定する。一方、米国税務上の非適格ストックオプションは行使時点の株価マイナス行使価格が損金に算入できる。普通、ストックオプションは株価が上がった場合に行使されるから、会計上の費用額より税務上の損金が大きくなる。

　つまりストックオプションで報酬を支払った場合、投資家に開示する財務諸表では利益を大きく見せることができ、税務申告上は所得を小さく見せることができる。なんという魔術！

　もっとも、会計上の交際費の全部を税務上の損金にはできないのと同じで、会計と税務は目的が違うため、利益や費用が両者で違っても驚くことではない。付与時のストックオプションの時価は多くの場合見積りで算出するしかないのに対し、行使時の株価は上場企業の場合客観的な数字だから、課税目的に後者を使用するのは理解できる。

■Amazonの仇をベゾスで討つ

そうはいっても実際大した税金を収めていないのでは、税金逃れの感は否めないだろう。ところが、ストックオプションで報酬を支払うことで法人税を逃れたとしても、課税を逃れることはできないのだ。なぜか？

　仮に行使時の株価で百万ドル分のストックオプション（行使価格はゼロ）をジェフ・ベゾスが行使すると考える。このときAmazonの法人税計算上、百万ドルが損金となるのと同時に、ベゾスの所得税計算上、百万ドルが所得となる。

　米国の非適格ストックオプションでは法人の所得減と個人の所得増はコインの裏表で、必ず一致する。Amazonがストックオプションの支払で課税を逃れたとしても、その分は結局、ストックオプションを受け取った側で課税されてしまう。

■ストックオプションを受け取ったのは誰？

例に出しておいて難だが、実のところベゾスはストックオプションを受け取っていない。 それどころか役員へのストックオプションも大きな割合を占めてはいない。

　近年*2のAmazonで役員へのストックオプションが最も多額に付与されたのは2016年の94百万ドル（付与時の時価ベース）で、総額660百万ドルの14%にすぎない。役員へのストックオプションは毎年付与されるものではないので、数年間の平均ではこの割合はさらにずっと小さくなる。

　 ならば残りは誰に払っているのか？　株式報酬（Stock-based compensation）と言っている以上、役員以外の従業員に払っていると考えるほかない。従業員に労務の対価としてストックオプションを付与することで法人税が減るのは、普通に現金で給与を払った場合に法人税が減る理屈と変わらない。要するにAmazonが税金を払っていないのは、その分従業員に払いまくっているから。驚きかもしれないがこれが真相だ。

■まとめ

・Amazonが利益の割に税金を払っていないのは会計上の利益と税務上の所得の差。

・Amazonの場合は大部分が減価償却と株式報酬から生じている。どちらも国際租税回避などではなく、単に米国内の税法の問題。

・Amazonは従業員に株式報酬を払いまくっているので法人税が小さくなっており、その分は従業員の側で所得税が課される。

■おまけ：日本では？

日本では上のような株式報酬の問題は生じない。日本の非適格ストックオプション税制では、損金算入額は付与時の時価とされているからだ。これは、計上のタイミングのズレを除けば、基本的に会計上の費用と一致する。

　問題は生じない？　いや、むしろ日本の方が問題だ。なぜなら所得税法上は、日本も米国同様、行使時の株価マイナス権利行使価格が給与所得となっている。

　つまり日本の課税当局は、法人には「あなたが払ったストックオプションの価値は付与時の時価ですよ」と言ってなるべく損金を立てさせないようにしつつ、個人には「あなたが受け取ったストックオプションの価値は行使時の株価ですよ」と言って所得を多く立てさせているのだ。二枚舌め！

*1:2018年12月期。減価償却の影響は減価償却に係る繰延税金資産増減×21%で算出。「その他」は差額で計算。ほかの項目は財務報告から直接数字が取れる。

*2:記事の執筆時点で2018年12月期の役員報酬は開示されていない。

転売の利益の本当の源泉（あるいは転売屋の正義について）

チケットの転売で利益が生じるのは、主催者の設定した値段が転売屋のそれよりも低いからだ。しかし、なぜ低いのか？

　この問題について、お得な価格でライト層を新たに呼び込むことが長期的な利益につながるからだ、という見解をしばしば見かけるようになった。そういうことも実際ありうるかもしれないが、それこそが転売の利益の主な源泉であるという見解には、僕は全然説得力を感じない。

　というのは、第一に、長期的な利益なんて関係のない単発系のイベントのチケットもやはり転売の対象になっているという事実が説明しがたい。第二に、ライト層向けの価格設定は、実際には座席の質によって価格に差を設ける（例えばステージから遠い席は安くする）という形で行われていることが多いのではないか。この場合、上の見解に従えば、少なくともコア層向けの最もグレードの高い座席の転売からは利益は生じないはずである（そのような席をライト層向けのためにディスカウントすることは考えがたい）。が、そのような座席も実際にはやはり転売されている。

　もっといえば、転売というのはイベントのチケットに限らず、ほとんどあらゆる商品にみられるといっていいほど広範な現象であって、その源泉をイベント固有の要因に求めることが筋のいい考え方とは思われない。原油が転売されるのは新規顧客獲得のためにディスカウントしているからなのか？　そうではないだろう。

　では転売の利益の本当の源泉はどこにあるのか？　これが絶対の正解だと述べるのは難しいが、イベントを主催している人々に実際に聞いてみる方が、長期的利益云々などという話よりかは遥かに納得のいく回答が得られるだろう。「もっと高い値段でも売れると思いますが、なぜ安い値段で売るのですか？」と聞けば、彼らはこう答えるに違いない。「ひょっとしたらあなたの言う通りかもしれませんが、そうでないかもしれません。私はなるべく売れ残りを出したくないのです」

　つまり、これは在庫リスクの問題なのだ。価格をいくらにすれば何席売れるかを事前に正確に予測することはできない。売れ残りを少なくしようと望むなら、それだけ安めの値段を付けざるをえない。しかし世の中には主催者よりも楽観的な予測を立てる人々や、より高いリスクを取ってもよいと考えている人々がいる。彼らは主催者の設定した値段よりも高く売れる方に賭けてチケットを仕入れることができる。主催者よりも高い在庫リスクを引き受ける彼らを人は転売屋と呼ぶ。

　転売屋の得るマージンは、主催者が引き受けることを諦めて放棄した、在庫リスクのプレミアムである。だから、転売屋が主催者の設定した価格より高くチケットを売りさばいたとしても、転売屋が主催者の利益を横取りしたことにはならない。

　とあるコンサートの空席が転売屋のせいで多い、という記事をどこかで読んだ。けれども、転売屋だって売れなければ転売価格を仕入れ値以下まで下げるだろう。先に買った客からのクレームを考えなくていい分、値下げについては主催者よりも柔軟にできるとさえ言える。それでも空席が多いのは、転売屋がいなくても空席は多かったと考える方が自然だ。そうであれば転売屋たちは、そのコンサートの主催者に利益をもたらしている。彼らが高い在庫リスクを引き受けてくれたおかげで、主催者は座席の売れ残りに悩まされずに済んだからである。

３個のリンゴと彼女とのデートの効用は比較できる

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３個のリンゴと彼女とのデートの効用は数値では比較できない。それでも人間はその時その時の状況で選択し行動している。それが市井人の生き様というものではないか。

 彼女とデートする予定がある人に、３個リンゴをあげるからデートに行かないでくれ、と言ってみればいい。彼がそれを受け入れれば、リンゴ３個は彼女とのデートよりも大きな効用を彼にもたらすということになるし、受け入れなければ、彼女とのデートの効用のほうが大きいということになる。

　この効用を数値で表す必要はないけど、表したければ、例えばデートの効用のほうが大きい場合、デートの効用は２、リンゴ３個の効用は１というように適当な数字を割り当てればいい。現代のミクロ経済学では序数的効用といって、効用は大小関係にだけ意味があると仮定されている。別に数字の大きさ自体に意味を持たせなくてもミクロ経済学の体系は作れてしまうからだ。

　どうしても意味を持った数字で３個のリンゴと彼女とのデートを比較したいなら、X円あげるからデートに行かないでくれ、と言ってみればいい。徐々に価格を上げていって、例えば３万円でデートをやめるなら、彼にとって彼女とのデートの価値は３万円ということになる。これは彼がリンゴ３個に払う金額と普通に比較できる。*1

*1:全然余談だけど、行動経済学ブームについて言えば僕もあまり気分がノらない。行動経済学が好きな人って経済学が好きなんじゃなくて心理学が好きなんでしょ？

なぜ役務を無償で受けても課税されないのか

法人税法第22条 2．内国法人の各事業年度の所得の金額の計算上当該事業年度の益金の額に算入すべき金額は、別段の定めがあるものを除き、資産の販売、有償又は無償による資産の譲渡又は役務の提供、無償による資産の譲受けその他の取引で資本等取引以外のものに係る当該事業年度の収益の額とする。

 上の条文に規定されている通り、法人の無償取引に関して、あげた側では常に法人税が課されるのに対し、貰った側では資産の場合にだけ課税され、役務の場合には課税されない。例えば時価１億円の不動産をタダで貰ったら課税されるのに、家賃１百万円の事務所をタダで借りても課税されない。なぜだろう？

　この秘密は仕訳を考えれば明らかになる。タダで１億円の不動産を貰えば１億円の受贈益が発生する。

不動産１億円／受贈益１億円

　一方、タダで家賃１百万円の事務所を借りる場合、普通は仕訳を切らないが、仮に切るとすれば次のようになるはずだ。債務免除益が発生すると同時に支払家賃が発生し、債務免除益と支払家賃が打ち消し合って、結局課税所得が生じない。

支払家賃１百万円／未払家賃１百万円

未払家賃１百万円／債務免除益１百万円

 　もう一度不動産を貰ったケースに戻ると、後々まで考えれば、不動産１億円もいずれは減価償却費や譲渡原価となって損金算入される性質のものだ。

不動産１億円／受贈益１億円

減価償却費１億円／不動産１億円

 　家賃のケースと同じ形の仕訳になっているのがお分かりいただけるだろうか？　資産の譲受けの場合でも、後々まで考えれば、譲受けた資産は結局損金に化けるので、課税所得は生じない。

　言い換えれば、受贈益というのは、資産を譲受けてから資産が損金に化けるまでの時間差に課税しているのだ。資産は将来時点において用役を提供する――それが資産であるということの意味である――のに対し、役務を受ける場合には時間差がないので課税関係が生じない。

おまけ

ところで法人ではなく、例えば従業員が家賃１百万円の社宅を会社からタダで借りた場合、普通に給与所得として課税される。これは上の理屈と矛盾しているだろうか？　そうではないだろう。この場合には支払家賃は居住用住宅の家賃となるし、そもそも給与所得からは経費が引けない。上の仕訳を使って法人税風に説明すれば、支払家賃が損金不算入となって債務免除益と相殺できなくなってしまうわけだ。

のれんの償却はなぜどうでもいい問題なのか

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日本基準ではのれんは毎期一定額が規則的に償却されるのに対し、IFRSではのれんの償却は行われない。のれんの価値が簿価を下回ったときに減損するのはどちらの基準も同じである。

　今、IFRSでものれんの償却の導入を検討する動きがあるようだ。のれんの価値が維持されるのは稀であり、どうせ減損することになるのだから、はじめから規則的に償却してしまえ、ということらしい。

　僕の周りの同業者にも、のれんはすぐに減損されるという経験則からのれんの規則償却を支持する人が少なからずいるみたいだ。が、僕の考えは違う。のれんの償却は情報として意味がなく、したがってそれを償却するかどうかというのは全然どうでもいい問題であり、仮に株価がそれに反応するとしてもそれは投資家の錯覚である。なぜか？

　財務報告の目的は投資家の意思決定に資する情報を提供することである。投資家に追加的な情報を与えない会計ルールには意味が無い。今、のれんを償却しない会計ルールが採用されているとする。この場合でも、のれんの取得日と当初測定額は開示されるのだから、規則償却したければ投資家の側でそのように調整することは容易である。これは、のれんを償却する会計ルールによって与えられる情報を、投資家がすでに知っていることを意味している。つまり、のれんの償却のルール化は投資家に追加的な情報を与えない。よって、のれんの償却ルールは無意味である。

　のれんの償却が唯一追加的な情報を与える可能性があるのは耐用年数だ。のれんの当初測定額を所与としたとき、毎期の償却金額を決める変数はこれしかないからだ。ところが、これは現場の実務に触れた人なら誰でも知っていることだろうが、のれんの耐用年数は勘で決まっている。20年はいくらなんでも長すぎるだろう、同業のあそこは5年でやってるらしい、10年先までは経営計画が作ってあるからまあいいだろう、くらいのノリである。のれんの真の耐用年数なんて経営者だって知らない。だから後々減損するのだ。

　よりよい会計ルールとは経営者の判断の余地がより少ないルールだ、という考え方は、会計ルールの存在意義を根本的に見誤っている。ただ一種類の会計処理が機械的に適用されるほかないなら、その会計処理は情報として価値を持つことができない。のれんの減損が情報として価値を持つのは、それが減損されないこともありえたからだ。毎期定額で償却されるに決まっているものの償却金額を開示することには意味が無い。だからのれんの償却ルールを導入するかどうかが何か重大な問題であるかのように議論されていることは僕には全く奇妙なことだ。のれんを償却するかどうかは、そのように調整したほうが企業価値をよりよく推定できるかどうかという投資家の側の問題であって、会計ルールの側の問題ではない。

累進所得税は応益負担か？

所得の多い人は、その所得を稼ぎ出すためにそれだけ多くの公的インフラを使用しているはずであり、したがって累進課税は応益負担の観点から正当化される、という見解を見かけた。が、この理由付けは相当無理がある、と思う。

　Aさんは（税引き前で）所得300万円のタクシードライバーであり、同じくタクシードライバーのBさんは所得900万円である。Aさんの納税額は20万円、Bさんの納税額は143万円となるが、BさんはAさんの3倍の所得を稼ぐために、7倍多く道路を走ったりしたのだろうか？

　またBさんの所得が330万円丁度になるときに受け取る1万円には1千円の税金がかかり、その次に乗せた客を全く同じルートで運んで受け取る1万円には2千円の税金がかかるが、前者の場合と後者の場合とで、公的インフラの使用にどのような違いがあるというのだろうか？

　さらに、AさんとBさんが結婚したとして、これまで通り300万円・900万円をそれぞれ稼げば納税額は2人合わせて163万円であるが、600万円ずつ稼ぐことにした場合には納税額は154万円となる。これまでBさんがしていた仕事の一部がAさんにそのまま移っただけなのに、公的インフラの使用が少なくなったなどとどうして言えるだろうか？

おまけ

　ついでにもう一つ。公的インフラの使用度が累進課税の理由なら法人税の累進というのも考えてよいはずである。もし累進法人税が創設された場合、企業は事業部ごと・地域ごと・店舗ごとなど分社化を進めてタックスブラケットを下げるに違いない。経済的実態がそのままに法的な立て付けが変わっただけで納税額が変化するのは応益負担に明らかに反する。これはまた、累進法人税が存在しないのに累進所得税が存在する理由を示唆しているように思われる。つまり、法人は分割できるが自然人は分割できない。